赢博体育收购]西上海(605151)：西上海闭于收购武汉元丰汽车零部件有限公司83401%股权

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　?西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”、“公司”）拟使用自筹资金收购武汉元丰汽车零部件有限公司（以下简称“武汉元丰”、“标的公司”）83.401%股权。其中，向上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海通创新锦程”）收购其所持武汉元丰 79.276%股权，收购价格为19,311.6328万元；向孙国庆收购其所持武汉元丰 4.125%股权，收购价格为1,004.8511万元，本次收购金额合计 20,316.4839万元。收购完成后，公司将持有武汉元丰 83.401%股权，武汉元丰成为公司控股子公司。

　　? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　? 本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　? 风险提示：本次交易尚未完成交割，存在不确定性。本次交易完成后，在实施中存在行业前景、技术研发、人才流失风险、经营管理和整合风险以及其他不可预测的风险等不确定性，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制和化解风险。敬请投资者注意投资风险。

　　为进一步扩大经营规模，提高市场占有率，公司拟使用自筹资金收购武汉元丰原股东持有的共计 83.401%的股权。其中，向海通创新锦程收购其所持武汉元丰 79.276%股权，收购价格为 19,311.6328万元；向孙国庆收购其所持武汉元丰4.125%股权，收购价格为1,004.8511万元，本次收购金额合计20,316.4839万元。

　　本次交易标的股权交易价格按评估机构上海东洲资产评估有限公司以 2023年 12月 31日为评估基准日，评估结论采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果（具体情况详见下方四、交易标的评估、定价情况），武汉元丰 100%股权的评估价值为 27,360.00万元人民币。经武汉元丰股东会决议，武汉元丰已于 2024年 3月完成 2023年度利润分配共计 3,000万元。经各方协商一致，本次股权转让所依据的武汉元丰 100%股权价值为24,360.00万元。

　　本次收购完成后，公司将持有武汉元丰 83.401%的股权，成为武汉元丰控股股东，并将其纳入财务报告的合并范围。根据相关法律法规要求，本次交易实施还需要标的公司及时办理工商部门的变更备案手续。

　　公司于 2024年 4月 12日召开第五届董事会第二十六次会议，全票审议通过了《关于收购武汉元丰汽车零部件有限公司 83.401%股权的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》以及相关制度的规定，本次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　海通创新锦程目前主要业务是实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，公司现经营状况良好。

　　4、截至本公告披露日，除本次交易外，海通创新锦程不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。海通创新锦程的执行事务合伙人海通创新私募基金管理有限公司是公司保荐机构海通证券股份有限公司下属公司，本次交易不存在损害公司利益或股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）孙国庆，男，中国国籍，身份证号码：420106xxxxxxxx523X

　　3、权属状况说明：本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，武汉元丰的股东海通创新锦程、孙国庆所持标的公司的股权不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及查封赢博体育、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。武汉元丰作为第三人涉及部分诉讼事项，但不会影响当前的股权稳定，亦不会对本次交易产生重大影响。武汉元丰存在以自有的土地使用权-武汉经济技术开发区 13MC地块及 9,973.40平方米地面建筑（鄂（2020）武汉市经开不动产权第 0002397号），作为抵押物向武汉农村商业银行经济技术开发区支行借款 2,200.00万元，借款期间为 2024年 03月 11日至2025年 03月 11日。

　　经营范围：汽车零部件的生产、批发及零售；汽车配件及非标设备的研发、制造、加工、批发及零售；从事汽车零部件相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及其他商务服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　武汉元丰存在以自有的土地使用权-武汉经济技术开发区 13MC地块及9,973.40平方米地面建筑（鄂（2020）武汉市经开不动产权第 0002397号），作为抵押物向武汉农村商业银行经济技术开发区支行借款 2,200.00万元，借款期间为 2024年 03月 11日至 2025年 03月 11日。

　　武汉元丰主要从事研发和生产各类应用于商用车和乘用车市场的盘式制动器，产品主要有单推杆气压盘式制动器、双推杆气压盘式制动器、单缸双缸液压盘式制动器、电子驻车液压盘式制动器、固定式多活塞液压盘式制动器等。

　　武汉元丰采用国内行业知名设备制造商提供的装配线，含有防错和在线检测功能，确保产品质量的稳定性。武汉元丰现有机加工设备 80余台，主要用于气、液制动器的机加工卡钳和支架为主，装配生产线余条，其中用于气压产品装配 4条，液压产品装配 6条，近三年武汉元丰气压装配年产量在 10万辆份左右，液压年装配产量在 30-36万辆份。

　　武汉元丰主要客户为东风乘用车、长城汽车、一汽解放、中通客车、北京重卡、金旅客车等。

　　在本次交易进行前，武汉元丰的股权结构如下（截至 2024年 4月 12日前）

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉元丰 2022年及 2023年的财务报表进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的众会字（2024）第 03956号《审计报告》。武汉元丰最近两年主要财务数据如下：

　　因历史股东浅见万雄就其 2014年股权转让事项提出系列诉讼，起诉历史股东武汉元丰汽车电控系统股份有限公司（以下简称“元丰电控”）等人，要求被告承担侵权赔偿责任，武汉元丰作为标的公司涉及诉讼，经法院判决，元丰电控、王道明向浅见万雄连带赔偿损失及利息损失。2023年 8月，元丰电控就系列诉讼中的最新判决（其余判决均已生效，且武汉元丰未承担任何责任）提起上诉，截止本公告披露之日，上述案件二审尚未开庭。武汉元丰作为股权转让的标的公司，仅在上述未决案件中作为诉讼第三人。

　　本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构上海东洲资产评估有 限公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，上海东洲资产评估有限公司与 公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲 突，具有独立性。 根据上海东洲资产评估有限公司以 2023年 12月 31日为评估基准日出具的 东洲评报字【2024】第 0953号《西上海汽车服务股份有限公司拟现金收购武汉 元丰汽车零部件有限公司 83.401%股权所涉及的武汉元丰汽车零部件公司股东 全部权益价值资产评估报告》，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法 进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。根据前述评估报告，截至评估基准 日 2023年 12月 31日，被评估单位武汉元丰的股东全部权益价值为人民币 273,600,000.00元（大写：人民币贰亿柒仟叁佰陆拾万元整）。 （一）定价情况及依据 1、收益法评估模型 根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自 由现金流量折现模型，基本公式为： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 其中： 1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负 债价值 2）经营性资产价值＝明确预测期期间的自由现金流量现值＋明确预测期 之后的自由现金流量现值之和 P，即 n F F ??1? g? i n p? ? ? i n ?1? r? ?r? g???1? r? i?1 间； 2、收益法评估特别假设

　　(1) 被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。

　　(2) 被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

　　(3) 未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

　　(4) 被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

　　(5) 假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　(6) 被评估单位武汉元丰及子公司武汉元丰摩擦材料有限公司（以下简称“元丰摩材”）为高新技术企业。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位及子公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

　　(7) 被评估单位武汉元丰及子公司元丰摩材为先进制造业企业，根据中华人民共和国财政部《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》内容：“自2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额”，本次假设先进制造业企业认定的相关法规政策未来无重大变化，被评估单位及子公司元丰摩材公司在公告有效期内具备获得先进制造业企业认定的条件，能够享受进项税加计抵减政策。

　　(8) 子公司元丰摩材、武汉元丰汽车配件科技有限公司（以下简称“元丰配件”）业务规模符合小型微利企业的认定，根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 12号）的规定，减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。本次假设小型微利企业认定的相关法规政策未来无重大变化，元丰摩材、元丰配件在预测期符合小型微利企业的认定条件下，能够享受其税收政策。

　　(9) 除了位于武汉经济技术开发区 13MC地块的自有房产以外，武汉元丰及子公司元丰摩材、子公司元丰配件、联营公司合肥元丰其他经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，各单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

　　采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

　　采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

　　被评估单位所有者权益账面值为18,516.08万元，评估值为27,360.00万元，评估增值 8,843.92万元，增值率 47.76%。

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 27,360.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 26,331.37万元高 1,028.63万元。

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

　　根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

　　收益法评估结果的价值内涵是企业经营能力的综合体现，资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 273,600,000.00元。

　　(1) 截止评估基准日，武汉元丰拥有专利权59项，本次评估仅考虑专利运用于被评估单位所带来的收益对应的价值。

　　(2) 武汉元丰子公司元丰配件是由武汉元丰与自然人曹黎明共同投资设立，其中武汉元丰持股95%，曹黎明持股5%。截止评估基准日，元丰配件认缴注册资本500.00万元，实缴注册资本50.00万元，由股东同比例完成实缴。截止基准日尚在认缴出资期内，本次评估未考虑元丰配件股东未完成实缴对评估结论的影响。

　　(3) 本次评估基准日涉及未决诉讼情况，本次评估未考虑武汉元丰作为第三人涉及历史股东侵权责任纠纷对评估结论的影响。截止评估基准日，武汉元丰已全额计提终结执行的买卖合同纠纷中 1,723.16万元应收货款坏账准备，本次评估也对其全额估计坏账损失。资产评估师未获悉企业截止评估基准日存在正在进行的或者潜在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。

　　(4) 根据《武汉元丰汽车零部件有限公司股东会决议》（2024年 03月 01日通过），武汉元丰拟分配 2023年度股利 3,000.00万元，股利已于 2024年 03月04日完成分配，本次评估未考虑期后利润分配事项对评估结论的影响。

　　(5) 武汉元丰尚存在以自有的土地使用权-武汉经济技术开发区 13MC地块及 9,973.40平方米地面建筑（鄂（2020）武汉市经开不动产权第 0002397号），作为抵押物向武汉农村商业银行经济技术开发区支行借款 2,200.00万元，借款期间为 2024年 03月 11日至 2025年 03月 11日。本次评估未考虑土地使用权抵押事项对评估结论的影响。

　　本次交易标的股权交易价格按评估机构上海东洲资产评估有限公司以 2023年 12月 31日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定，武汉元丰100%股权的评估价值为 27,360万元人民币。经武汉元丰股东会决议，武汉元丰已于 2024年 3月完成 2023年度利润分配共计 3,000万元。经各方协商一赢博体育致，本次股权转让所依据的武汉元丰 100%股权价值为 24,360万元。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2024年 4月 12日，公司与乙方赢博体育一海通创新锦程、乙方二孙国庆和丙方武汉元丰（标的公司）签署了附条件生效的《西上海汽车服务股份有限公司与上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）、孙国庆关于武汉元丰汽车零部件有限公司之股权转让协议》。该协议的主要内容如下：

　　甲方拟以支付现金方式购买乙方合计持有的标的公司 83.401%的股权（对应出资额为人民币 6,793.9011万元）。甲方本次拟使用的现金来源为甲方自筹资金。

　　各方同意，在评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”，不晚于乙方收到第一笔股权转让款项后的 7日），各方同意在交割日当月聘请甲方、乙方共同认可的审计机构按照甲方尽职调查时的会计准则对丙方进行审计，并根据审计结果，标的股权如有盈利，该盈利由甲方享有，标的股权如有亏损，该亏损由乙方承担。审计费用由甲方承担。

　　3、丙方通过本次交易相关内部决议且丙方除乙方外的股东放弃优先购买权； 4、本次交易事项经相关主管部门同意（如有）。

　　自本协议生效之日起，除本协议有关损益归属和另有约定外，标的股权对应的权利义务由乙方转移给甲方，就生效日之前的相关权利义务仍由乙方享有。

　　1、本协议生效后的 10个工作日内，甲方支付标的股权转让款的 60%给乙方（以下简称“第一笔股权转让款”），即甲方应向乙方一支付第一笔股权转让款11,586.9797万元，甲方应向乙方二支付第一笔股权转让款 602.9106万元。

　　2、乙方收到第一笔股权转让款后，督促并协助标的公司将印章、印鉴、证照、合同、财务资料赢博体育等其他相关文件资料、物品、电子数据移交给甲方指定的人员，甲方有权指派人员监督/陪同办理该等手续直至交接完毕。各方应于乙方收到第一笔股权转让款后 7日内完成交割。

　　3、在本协议生效起 30日内将标的股权过户至甲方名下并办理相关的工商变更登记/备案手续，如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经甲方同意可以相应顺延。

　　4、在标的股权工商变更登记/备案手续完成后 3个工作日内，甲方将标的股权转让款剩余部分支付给乙方各自的指定账户（以下简称“第二笔股权转让款”），即甲方应向乙方一支付第二笔股权转让款 7,724.6531万元，甲方应向乙方二支付第二笔股权转让款 401.9405万元。

　　公司聚焦汽车零部件制造和汽车综合物流服务两大主营业务，持续贯彻“合规稳健 做强做大 转型发展 做长做优”的经营方针，通过投资并购等方式实现产品结构升级和综合实力的提升，一直是公司的战略重点之一。标的公司与公司同属汽车零部件制造行业，是国内领先的盘式制动器制造商，经过 20多年积累，已具备较好的产品品质控制能力和市场资源优势。通过本次收购，公司将实现在汽车零部件产业链上的延伸布局，正式进入商用车零部件配套领域。

　　本次交易前，公司汽车零部件制造业务的主要产品为包覆件和涂装件。本次交易后，公司将增加盘式制动器零部件产品，从而形成包覆件、涂装件和安全件三线协同发展的零部件制造业务格局。

　　本次收购有助于公司产品品类的延伸和结构的多元化，经营规模的外延式扩张以及市场占有率和竞争力的提升，符合公司成为国内领先的汽车零部件供应商的中长期战略目标，具有重要的战略意义。

　　本次收购对公司而言是一次同业并购。标的公司与公司的汽车零部件业务模式高度相似，具有较强的业务协同性。公司主要从事汽车包覆件和涂装件的研发、生产和销售，产品广泛应用于国内主要汽车主机厂及其核心供应商。而武汉元丰主要研发和生产各类应用于商用车和乘用车的盘式制动器，主要客户为东风乘用车、长城汽车、一汽解放、中通客车、北京重卡、金旅客车等。本次交易完成后，一方面公司将在资金、市场资源及内部管理等方面加强对标的公司的支持力度，促进标的公司进一步做大做强盘式制动器业务；另一方面标的公司带来的优质客户资源也将拉动公司现有零部件业务的发展，实现协同效应和盈利规模的提升。

　　本次收购需支付购买对价，公司的现金流存在一定的净流出；若收购完成后，武汉元丰财务报表将会合并到公司的财务报表中，公司业务规模进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力。

　　标的公司尚存在以自有的土地使用权-武汉经济技术开发区 13MC地块及9,973.40平方米地面建筑（鄂（2020）武汉市经开不动产权第 0002397号），作为抵押物向武汉农村商业银行经济技术开发区支行借款 2,200.00万元，借款期间为 2024年 03月 11日至 2025年 03月 11日。标的公司及转让方承诺在本次交易实施完成前，将确保标的股权产权清晰，不存在抵押（以鄂（2020）武汉市经开不动产权第 0002397号土地及地面建筑向武汉农村商业银行经济技术开发区支行借款抵押除外）、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

　　此外，本项交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　武汉元丰采用国内行业知名设备制造商提供的装配线，含有防错和在线检测功能，确保产品质量的稳定性。目前，武汉元丰现有机加工设备 80余台，装配生产线余条，近三年气压装配年产量在 10万辆份左右，液压年装配产量在30-36万辆份。武汉元丰的主要客户为国内外知名整车生产商及汽车零部件厂商，该等企业大部分发展较为稳定，经营业绩较好。同时，随着法规的推动以及车辆新技术的提升，盘式制动器的需求有望逐步提升。

　　武汉元丰根据市场需求以及客户的技术发展及时调整战略部署及技术发展，以匹配终端需求。同竞争对手相比，武汉元丰内部组织架构较为完善、管理效率较高，且在 20多年的市场经营下，不管是产品口碑还是市场资源都有比较大的优势。随着近年来汽车部件市场的竞争加剧，汽车零部件的价格逐渐下降，武汉元丰主要战略定位侧重于产品的质量稳定以及良好的服务品质为主，从长期经营市场情况考量，按照行业惯例适当的对产品售价采取年降调整，但下降幅度较低。

　　此外，武汉元丰及其全资子公司武汉元丰摩擦材料有限公司分别于 2023年10月和 2021 年 11 月被认定为湖北省高新技术企业（证书编号：

　　GR8、GR3），适用 15%的企业所得税优惠税率。其子公司作为小型微利企业，还享受企业所得税减免优惠政策。

　　虽然武汉元丰的主要客户发展较为稳定，如果其受到宏观经济下滑以及行业周期波动的不利影响出现产销量的下滑，将可能造成武汉元丰收入、利润下滑，因此武汉元丰存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。

　　汽车零部件行业处于整车的从属地位，各零部件厂商之间对于售价波动较为敏感，如不能紧跟整车厂车型升级的步伐，产量和收入就会受到年降因素的影响不断萎缩，并影响毛利水平。武汉元丰具备一定的成本和技术优势，但由于受到产品年降政策及原材料价格波动影响，未来存在毛利下降的风险。

　　虽然武汉元丰已在各细分领域（气压、液压）加强投入，积极进行产品结构调整及新业务布局，但电控制动正成为行业发展趋势的代表，如果武汉元丰未来无法紧跟产业发展大趋势的变化，进行相应的技术以及人才储备，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。

　　作为国内汽车制动器知名生产企业，高素质、高技术的人才对武汉元丰的未来发展举足轻重。随着汽车零部件行业技术的不断进步和市场竞争的不断加剧，技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈。若武汉元丰核心技术和管理人员流失，进而对标的公司长期稳定发展带来不利影响。本次收购后，公司将采取积极措施稳定核心技术人员及管理团队。

　　本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误等，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于未设置业绩承诺补偿机制，公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响。

　　截至本公告披露日，武汉元丰作为第三人涉及历史股东侵权责任纠纷的未决诉讼，相关案件后续发展不会影响武汉元丰当前的股权稳定，亦不会对本次交易产生重大影响。另武汉元丰存在已终结执行的买卖合同纠纷，已全额计提坏账准备，评估时亦全额估计坏账损失。

　　本次收购完成后，武汉元丰财务报表将会合并到公司财务报表中。虽然公司现有的零部件制造业务与武汉元丰主营业务存在较强的协同性，但双方在零部件制造业务上能否实现有效的优势互补，并购整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。若公司对并购标的不能进行有效整合，将对未来的经营业绩产生不确定性影响。本次收购武汉元丰完成后，公司将在经营计划、内部管理及财务体系等方面统筹规划，最大程度地降低收购整合风险。

　　本次收购完成后，未来在标的公司的经营管理过程中，可能会存在其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险，并将根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的审议及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。