赢博体育长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 第十届董事会第三十次聚会决议通告

　　赢博体育证券代码：600742                证券简称：一汽富维                公告编号：2024-002长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第十届董事会第三十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本...

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会三十次会议于2024年1月30日以现场表决的方式召开。应参加表决的董事9人，孙静波女士因工作原因未能亲自以现场方式参加本次会议，书面委托女士参加会议并行使表决权，实际参加表决的董事9人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　鉴于公司董事会成员变动，为保证董事会各专业委员会正常有序开展工作，根据《公司法》《公司章程》、董事会各专业委员会议事规则的规定，补选公司第十届董事会战略委员会和审计委员会委员。补选后，公司第十届董事会战略委员会和审计委员会构成如下：

　　基于企业战略规划，为保障战略目标的落地，综合考虑客户产量、材料价格波动、客户降价及降本增效措施等前提条件，编制公司2024年年度财务预算。

　　公司预计2024年日常关联交易情况是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于预计公司2024年日常关联交易的公告》，公告编号：2024-004。

　　公司预计2024年日常与富奥股份及其关联方关联交易情况是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　现根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司与富奥汽车零部件股份有限公司及其关联方2024年度日常关联交易进行预计，具体如下：

　　公司依据发展规划和内外部市场分析，并结合经营实际，编制了公司2024年投资计划。2024年投资计划总额预计为88,054万元。

　　特别提示：上述投资计划为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，能否按期实施完成还受汽车行业的发展趋势和市场状况变化等多种因素的影响，存在不确定性，请投资者注意。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期的公告》，公告编号：2024-005。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2024-006。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于2024年1月30日以现场表决的方式召开，应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，选举梁伟先生为公司第十届监事会主席，任期与公司第十届监事会任期一致。

　　梁伟，1977年出生，籍贯吉林德惠，2003年6月参加工作，2010年10月加入中国，东北大学工商管理学院会计学专业毕业，吉林大学商学院会计学硕士，研究生学历，硕士，高级会计师。历任长春第一汽车服务贸易有限公司财务控制部部长；天津一汽丰田财务控制部高级主师；天津一汽丰田汽车有限公司财务管理部关键业务负责人；中国第一汽车集团有限公司财务管理部（董事会办公室）财务共享中心主任。现任集团公司财务管理部（董事会办公室）综合会计部总监，股份公司财务管理部（董事会办公室）综合会计部总监。

　　公司预计2024年日常关联交易情况是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于预计公司2024年日常关联交易的公告》，公告编号：2024-004。

　　公司预计2024年日常与富奥股份及其关联方关联交易情况是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　现根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司与富奥汽车零部件股份有限公司及其关联方2024年度日常关联交易进行预计，具体如下：

　　公司本次调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体，该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期的公告》，公告编号：2024-005。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.上述表格中中国一汽及其子公司的数据为2022年度经审计的母公司财务数据；

　　2.上述表格中中国一汽及其子公司的合营及联营企业数据为2022年度经审计的合并财务数据。

　　以上关联人在与本公司具有长期的协作配套关系中，有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

　　关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种产品有国家价格，即采用国家价格；若无国家价格，产品价格根据市场的价格变化情况、所供货物的市场供求状况、供货数量及供货价格、质量、服务等情况，以书面协议、合同的方式进行确定。

　　公司产品、劳务是为中国第一汽车集团有限公司生产的各类整车系列提供零件和总成配套，第一汽车集团有限公司是公司长期和稳定的战略合作伙伴；公司利用中国第一汽车集团有限公司采购网络，采取统订分购形式，进行生产所需的原材料采购，因此存在着不可避免的大金额的关联交易。

　　上述关联交易均为公司正常经营所需。上述关联交易坚持公平、公正以及比价原则，是必要的、不可避免的；该项关联交易可充分利用中国第一汽车集团有限公司的优势，节约公司的材料采购费用，降低生产成本和物流成本，有利于提高公司的生产效率，符合公司的最大利益。

　　1、此项议案为关联交易,关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司独立董事专门会议审议通过了该项议案：公司预计2024年日常关联交易情况是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。同意将该项议案提交公司第十届董事会第三十次会议审议。该事项尚需提交股东大会审议。

　　公司于2003年4月9日与中国第一汽车集团有限公司签订了采购协议、销售协议、承揽加工协议、服务协议，协议有效期届满后，甲、乙双方对本协议项下的条款均无异议，该协议条款自动延长，其协议范围涵盖了中国第一汽车集团有限公司所有下属企业。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年1月30日，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“一汽富维”）召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期的议案》，同意公司根据募集资金投资建设项目（以下简称“募投项目”）实施的实际需要，对部分募投项目实施方式、内部投资结构进行调整并延期。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次调整的募集资金投资项目为“长春汽车智能化产品及定制化项目”和“创新研发中心项目”，现将具体情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1469号）文核准，并经上海证券交易所同意，一汽富维由主承销商华创证券通过上海证券交易所系统于2022年8月9日采用非公开发行的方式，向特定投资者富奥汽车零部件股份有限公司发行人民币普通股（A股）59,460,074股，发行价为每股人民币10.68元。截至2022年8月9日，公司共募集资金人民币635,033,590.32元，扣除发行费用人民币11,921,986.12元（不含增值税）后，募集资金净额为623,111,604.20元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第110C000471号《验资报告》验证。

　　公司“创新研发中心项目”包括创新研发中心综合楼、试验试制车间两个建设项目。其中，试验试制车间项目原拟对公司原有办公楼进行加固及改造，但为满足最新工艺对于楼体的承载要求，在充分考虑工艺布局整合的情况下，现拟拆除后重新建设，因而相应其实施方式，由改造变更为重新建设。同时，因产品研发设计需要，新增SMT线试制建设单元及其他辅助设备。

　　公司“长春汽车智能化产品及定制项目”包括传感器车间、整车定制中心二个建设项目。为提高土地利用效率、节约建设资金，公司现拟将传感器车间与前述试验试制车间在公司原有办公楼区域适当扩大后合并建设。

　　根据上述建设的实际要求，公司拟在不改变“创新研发中心项目”及“长春汽车智能化产品及定制项目”投资总额的情况下，调整项目内部投资结构。

　　公司针对创新研发中心项目内部投资结构进行调整优化，投资总额未发生变化，具体调整情况如下：

　　创新研发中心项目投资总额26,569.00万元未发生变化，其中拟使用募集资金22,713.51万元，亦未发生变化。本次调整后，本项目建筑工程费投资总额由10,673.00万元调整为8,811.80万元，减少1,861.20万元；设备购置费投资总额由11,381.00万元调整为14,154.00万元，增加2,773.00万元；工程建设其他费用投资总额由1,820.08万元调整为1,267.14万元，减少552.94万元；预备费由2,694.92万元调整为2,336.06万元，减少358.86万元。

　　研发中心建设项目不直接产生经济效益，但项目实施后将提升公司的研发和技术水平，其间接经济效益将会在公司利润中体现。

　　公司针对长春汽车智能化产品及定制项目内部投资结构进行调整优化，投资总额未发生变化，具体调整情况如下：

　　长春汽车智能化产品及定制项目投资总额48,588.03万元未发生变化，其中拟使用募集资金39,597.65万元，亦未发生变化。本次调整后，本项目建筑工程费投资总额由8,047.61万元调整为8,968.41万元，增加920.80万元；设备购置费投资总额无变化；工程建设其他费用由2,402.56万元调整为1,865.82万元，减少536.74万元；预备费由3,864.98万元调整为3,480.92万元，减少384.06万元。

　　本项目建成后，达产年可实现销售收入59,535万元，税后内部收益率为15.46%，静态投资回收期（税后，含建设期）为8.93年。

　　结合目前行业发展趋势、监管要求的变化，信息技术快速迭代带来的不确定性以及目前募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，在募投项目投资用途、拟使用募集资金投资额、实施主体等不发生变更的情况下，决定对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期赢博体育。

　　四、本次募集资金投资项目拟调整募投项目实施方式、内部投资结构并延期的影响

　　本次募集资金投资项目实施方式、内部投资结构调整及延期，是根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要作出的审慎决定，未涉及募集资金用途的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形；本次募集资金投资项目实施方式、内部投资结构调整及延期，有利于公司募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，保障项目建设质量和整体运行效率；有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司长远发展。

　　公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求，科学合理决策，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法有效，保障公司与投资者利益。

　　公司也将密切关注政策变化和市场环境的变化，进一步强化与项目相关建设任务的协调，实时跟进募投项目的实施进度，统筹解决影响募投项目实施进展的问题，保障募投项目能够按期完成。

　　五、本次募集资金投资项目拟调整募投项目实施方式、内部投资结构并延期的审议程序

　　依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等的有关规定，《关于调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期的议案》已经公司第十届董事会第三十次会议以及第十届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　公司本次调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体，该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，除尚需股东大会审议外，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定要求。该事项不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构同意公司调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　以上议案已于公司十届三十次董事会、十届十七次监事会审议通过，相关公告于2024年2月1日刊载于上海证券交易所官方网站（）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》。

　　第3项议案关于预计公司2024年日常与富奥股份及其关联方关联交易的议案；

　　第5项议案关于调整募集资金投资建设项目实施方式、内部投资结构并延期的议案；

　　第3项议案关于预计公司2023年日常与富奥股份及其关联方关联交易的议案；

　　第3项议案需要回避表决股东：吉林省亚东国有资本投资有限公司、吉林省国有资产经营管理有限责任公司、富奥汽车零部件股份有限公司；

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　参加本次股东大会的股东，请于2024年2月22日前，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到本次股东大会召开地点登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托持股清单到本次股东大会召开地点登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本次股东大会召开地点登记。异地股东可用电子邮件方式登记。以上授权委托书和股东登记表必须提前24小时送达。电子邮件发送至，联系电话。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月23日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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